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发布日期: 2020-04-24 22:30 发布人:沙特阿拉伯赌场 观注度:

  公司及其全资子(孙)公司、控股子(孙)公司使用总额度不超过人民币300,000万元(同等价值外汇金额)开展2020年度远期结售汇业务,每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用,授权期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成公司汇兑损失。

  2、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  3、回款预测风险:公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  1、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的风险管控,及时掌握客户支付能力信息,努力提高回款预测的准确度,加大跟踪催收应收账款力 度,尽量将该风险控制在最小的范围内。

  2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额 进行交易,所有远期结售汇业务均有线、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正 规的机构进行交易。

  公司基于外汇业务开展的远期结售汇业务有利于降低汇率波动对公司生产经营的影响,防范和控制外币汇率风险,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。

  因此,独立董事同意公司及其全资子(孙)公司、控股子(孙)公司使用总额度不超过人民币300,000万元(同等价值外汇金额)开展2020年度远期结售汇业务,每笔业务交易期限不超过三年,并将该事项提交股东大会审议。

  公司基于外汇业务开展的远期结售汇业务有利于降低汇率波动对公司生产经营的影响,防范和控制外币汇率风险,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  因此,监事会同意公司及其全资子(孙)公司、控股子(孙)公司使用总额度不超过人民币300,000万元(同等价值外汇金额)开展2020年度远期结售汇业务,每笔业务交易期限不超过三年,并将该事项提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2020年度经营发展的需要,顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”或“公司”)及其全资子(孙)公司、控股子(孙)公司拟向银行申请综合额度授信业务,授信总额不超过人民币650,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准,授信期内,授信额度可循环使用。在上述授信额度内,公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。

  董事会拟授权公司管理层自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止,在公司向各大银行申请办理具体业务时,在上述综合授信额度内办理相关手续(包括授信项下各种具体融资业务的办理,该融资业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等),并签署相关法律文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  顾家家居(宁波)有限公司、顾家家居黄冈有限公司、顾家投资管理有限公司、顾家智能家居嘉兴有限公司、浙江顾家梅林家居有限公司、班尔奇家具(上海)有限公司、杭州顾家寝具有限公司、泉州玺堡家居科技有限公司、玺堡(福建)家居有限公司、玺堡(惠州)家居科技有限公司、玺堡(临沂)家居有限公司、顾家(香港)贸易有限公司、庄盛家具(越南)有限公司、杭州顾家定制家居有限公司、宁波名尚智能家居有限公司、杭州精效文化创意有限公司

  根据公司各全资子(孙)公司、控股子(孙)公司经营发展的需要,公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司为全资子(孙)公司、控股子(孙)公司提供担保额度的议案》。

  (一)公司拟对全资子(孙)公司、控股子(孙)公司提供担保总额不超过人民币260,000万元的担保。

  经营范围:批发、零售:沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品和零配件、装饰材料、工艺美术品;计算机技术咨询、技术服务;电子商务平台开发;电子商务技术开发;企业信息咨询服务;自营和代理各类货物及技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额385,437.89万元、负债总额234,506.32万元(其中流动负债总额232,544.50万元)、归属于母公司的净资产134,685.87万元、营业收入675,282.88万元、归属于母公司的净利润56,775.71万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:家具及零配件制造、销售;货物进出口业务。(不含国家禁止和限制的进出口货物,涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额43,581.14万元、负债总额22,659.62万元(其中流动负债总额22,659.62万元)、净资产20,921.52万元、营业收入15,851.05万元、净利润1,145.41万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:对外投资,家具轻工业配套产品研发、生产、销售、进出口贸易及家具售后维修服务。

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额78,974.91万元、负债总额12,547.77万元(其中流动负债总额11,093.05万元)、归属于母公司的净资产66,408.37万元、营业收入56,012.66万元、归属于母公司的净利润-1,855.83万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:智能家具的生产;家具及其配套产品的设计、生产、销售;从事进出口业务;家具的维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额133,622.23万元、负债总额49,885.65万元(其中流动负债总额48,295.68万元)、净资产83,736.58万元、营业收入90,666.64万元、净利润1,592.03万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:生产:软体家具; 沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品的设计及批发;上述产品零配件的设计及批发;从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务;商务服务,家居设计、家具安装服务;室内装修设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额94,996.66万元、负债总额62,161.44万元(其中流动负债总额62,030.80万元)、净资产32,835.21万元、营业收入150,254.34万元、净利润3,699.01万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:加工、生产、销售家具及相关五金件、三聚氰胺饰面纸板,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额10,789.39万元、负债总额5,253.62万元(其中流动负债总额5,231.45万元)、净资产5,535.77万元、营业收入12,951.01万元、净利润-507.33万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:床、床垫及其相关零配件的设计、生产;批发、零售:寝具、家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品;从事进出口业务;服务:家具的上门维修,家居设计、家具的上门安装;室内装修设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额143,619.96万元、负债总额62,331.00万元(其中流动负债总额38,784.06万元)、归属于母公司的净资产60,563.65万元、营业收入115,150.47万元、归属于母公司的净利润6,921.01万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售,机械设备的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额73,562.47万元、负债总额31,265.93万元(其中流动负债总额30,208.99万元)、净资产42,296.54万元、营业收入80,580.17万元、净利润6,437.38万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、床上用品系列、家私系列的加工、制造、销售、研究与开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额30,049.88万元、负债总额28,087.19万元(其中流动负债总额28,087.19万元)、净资产1,962.69万元、营业收入50,490.68万元、净利润1,082.09万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  与上市公司关系:公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子公司。

  经营范围:研发、生产、销售:负氧离子材料、生物科技材料、沙发、床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品、家居系列。

  财务状况:财务状况:截至2019年12月31日,资产总额5,795.05万元、负债总额5,472.53万元(其中流动负债总额5,472.53万元)、净资产322.52万元、营业收入9,902.71万元、净利润-64.56万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  与上市公司关系:公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子公司。

  经营范围:沙发、海绵床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海绵制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售,机械设备的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额4,911.13万元、负债总额4,203.67万元(其中流动负债总额4,203.67万元)、净资产707.46万元、营业收入867.85万元、净利润-288.68万元、无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  与上市公司关系:公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子公司。

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额78,569.82万元、负债总额80,800.97万元(其中流动负债总额80,800.97万元)、归属于母公司的净资产-2,231.15万元、营业收入265,809.49万元、归属于母公司的净利润-2,224.14万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额5,901.76万元、负债总额4,545.11万元(其中流动负债总额4,545.11万元)、净资产1,356.65万元、营业收入0.00万元、净利润-43.51万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:整体衣柜、书柜、酒柜、入户柜、橱柜、沙发、床、餐桌及其配套产品的设计、生产及销售;上述产品零配件的设计及销售;从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务;企业信息咨询服务;服务:家具的上门维修,家居设计、家具的上门安装;室内装修设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额7,935.06万元、负债总额10,950.96万元(其中流动负债总额10,900.71万元)、归属于母公司的净资产-3,015.90万元、营业收入26,450.91万元、归属于母公司的净利润-294.58万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  经营范围:家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品的批发、零售;家具的上门维修服务;计算机技术咨询、技术服务;电子商务平台开发;电子商务技术开发;自营和代理各类货物及技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额9,502.11万元、负债总额6,457.51万元(其中流动负债总额6,457.51万元)、净资产3,044.61万元、营业收入25,334.74万元、净利润1,494.82万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  与上市公司关系:本公司控股子公司杭州顾家智能家居有限公司(以下简称“顾家智能”)的全资子公司。

  经营范围:服务:文化创意策划、家具设计;制造、加工:沙发、床、餐桌、椅、茶几和其配套产品以及上述产品的零部件(经向环保部门排污申报后方可经营); 批发、零售:家具,家居用品;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额11,861.92万元、负债总额12,062.20万元(其中流动负债总额12,062.20万元)、净资产-200.28万元、营业收入13,215.72万元、净利润486.84万元,无影响被担保人偿债能力的重大事项。

  与上市公司关系:本公司控股子公司浙江领尚美居家居有限公司(以下简称“领尚美居”)的全资子公司。

  (一)顾家宁波因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币77,800万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (二)顾家黄冈因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币80,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (三)顾家投资因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币20,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (四)嘉兴智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币20,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (五)顾家梅林因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (六)班尔奇因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币4,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (七)顾家寝具因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币6,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (八)玺堡家居及其下属全资子公司玺堡福建、玺堡惠州、玺堡临沂因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币17,200万元(包括以抵押担保方式申请的最高授信额度7,200万元),本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (九)顾家香港贸易因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币4,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (十)庄盛家具越南因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币5,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (十一)顾家定制因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币5,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (十二)宁波智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币1,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  (十三)杭州精校因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币10,000万元,本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保,具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  以上全资子公司的担保额度在全资子公司之间可以相互调剂使用,控股子公司的担保额度在控股子公司之间可以相互调剂使用。以上担保为拟担保事项,相关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定,在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  公司对全资子(孙)公司、控股子(孙)公司提供担保事项是经综合考量各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后,经慎重研究作出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营,提升公司整体经营能力,担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件。

  基于以上考量,董事会同意公司拟以总金额不超过人民币260,000万元为全资子(孙)公司、控股子(孙)公司提供担保。

  公司为全资子(孙)公司、控股子(孙)公司提供的担保余额为人民币37,290.04万元。

  上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议,在2021年度公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度未经下一年度(2020年度)股东大会批准之前,并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前,本议案事项跨年度持续有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”或“公司”)于2020年4月22日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。为提高自有闲置资金的使用效率,增加公司的投资收益,在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的前提下,同意公司及其全资子(孙)公司、控股子(孙)公司使用总额度不超过人民币350,000万元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用,授权期限自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

  1、投资目的:本着股东利益最大化的原则,提高自有闲置资金的使用效率和收益。

  3、产品种类:根据市场收益率的情况,结合公司自身的经营管理能力和风险控制水平,阶段性投资安全性高、流动性好、风险较低的“货币基金、银行理财产品及其他符合法律、法规的相关产品”项目,单笔投资期限不超过12个月。

  4、购买额度及资金来源:公司拟使用资金额度不超过人民币350,000万元,全部来源于自有闲置资金。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  5、授权期限:自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。

  6、实施方式:董事会授权公司管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件,并进行具体实施。

  公司将继续严格按照董事会的授权条款,合理安排资金结构、管理闲置资金,在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

  1、金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响的可能性。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此进行资金管理的实际收益不可预期。

  1、董事会授权公司管理层行使该项投资决策权,签署相关合同,组织实施并及时做好分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  3、公司必须建立台账对所购买的产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  4、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的金融产品。

  5、公司将根据实际资金管理情况,在定期报告中披露报告期内金融产品买卖以及相应的损益情况。

  在保证公司日常经营运作资金需求的情况下,公司及其全资子(孙)公司、控股子(孙)公司以自有闲置资金适度进行资金综合管理,购买金融产品,不会影响公司主营业务的正常开展,且能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体资金管理水平。

  公司目前经营及财务状况良好,在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的基础上,运用部分自有闲置资金购买低风险银行理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。

  因此,独立董事同意公司在合法、合规范围内使用自有闲置资金不超过350,000 万元人民币进行现金管理,并将该事项提交股东大会审议。

  在保证资金安全且满足正常经营所需流动资金的前提下,公司使用自有闲置资金进行现金管理有利于提高自有闲置资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  因此,监事会同意公司使用总额度不超过人民币350,000万元的自有闲置资金进行现金管理,并将该事项提交股东大会审议。

  关于本次使用自有闲置资金进行现金管理事项,尚需提交公司股东大会审议批准。

  证券代码: 603816 证券简称: 顾家家居 公告编号:2020-031

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 分配预案:向全体股东每10股派发现金红利人民币11.70元(含税)(含税)

  ● 本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确

  ● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总金额。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,顾家家居股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,161,162,368.24元。截止2019年12月31日,公司合并财务报表累计可供分配利润为2,512,408,646.67元,母公司财务报表累计可供分配利润为928,243,193.78元。

  在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报,经审慎研究,公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为:公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币11.70元(含税)。截至2020年4月12日,公司最新公告的总股本为601,628,476股,回购专户的股份数为7,005,304股,以此为基数计算合计拟派发现金红利695,709,111.24元(含税),占2019年度归属于上市公司股东净利润的59.91%。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日,公司采用集中竞价方式回购股份金额为147,999,720.53元,占2019年度归属于上市公司股东净利润的12.75%。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购股数发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总金额。

  公司于2020年4月22日召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》。此利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  公司制定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求,统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报。预案及审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。该预案符合公司的实际情况,不会损害广大股东的合法权益,有助于公司的长期可持续发展。

  因此,独立董事同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币11.70元(含税),并将该事项提交股东大会审议。

  公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求。同时,该利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司持续、稳定、健康发展。

  本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报,不会对公司的经营现金流产生重大影响,不会对公司的正常经营和长期发展产生不利影响。

  证券代码: 603816 证券简称: 顾家家居 公告编号:2020-032

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)

  天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:

  2019年度财务审计费用为250万元(含税),内控审计费用为30万元(含税),本次收费是以天健各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

  公司2019年度财务审计费用较2018年度增加20万元,内控审计费用与2018年度持平。

  天健具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在其担任公司审计机构并进行财务报表审计、内控审计和各项专项审计的过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,具有足够的投资者保护能力。天健项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。董事会审计委员会同意续聘天健为公司2020年度审计机构。

  独立董事就公司续聘天健进行了事前认可,天健具备证券从业资格,且具有上市公司审计工作的丰富经验,在其担任公司审计机构并进行财务报表审计、内控审计和各项专项审计的过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,较好地履行了外部审计机构的责任和义务。独立董事认可续聘天健为公司2020年度审计机构并将该事项提交公司董事会审议。

  同时,独立董事针对续聘天健为公司2020年度会计师事务所发表了独立意见,天健具有从事证券相关业务的资格,在执业过程中遵循独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽职、诚实守信,认真履行其审计职责,顺利地完成了公司财务报表审计、内控审计及各项专项审计。独立董事同意续聘天健为公司2020年度审计机构,并将该事项提交股东大会审议。

  公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审计,自股东大会审议通过之日起生效。

  关于公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 是否需要提交股东大会审议:公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第四十三次会议通过,尚需提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  注①:Natuzzi S.p.A.(包括纳图兹家具(中国)有限公司)实际较计划超10,505.88万元;

  注③:根据公司《关联交易决策制度》,公司2019年向杭州天厥物业管理有限公司租赁预计金额已经总裁审议批准。

  住所:浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路(爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有限公司内101-105号)

  经营范围:生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品(不含以CFC-11为发泡剂的各种塑料发泡工艺项目)

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,圣诺盟海绵系顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”)参股公司(顾家家居持有圣诺盟海绵40%的股权),是顾家家居的关联法人。

  经营范围:生产乳胶制品,床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售,道路普通货物运输,货物专用运输(集装箱),自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,金世缘系顾家家居参股公司(顾家家居持有金世缘6.53%的股权),是顾家家居的关联法人。

  经营范围:设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业,主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易(上海)有限公司之少数股东(顾家家居持有纳图兹贸易(上海)有限公司51%的股权),是顾家家居的关联法人。

  经营范围:服务:房地产中介,市场经营管理,物业管理,房地产信息咨询,国内广告发布(除网络),酒店管理,餐饮企业管理,企业管理咨询,企业营销策划;零售:建材,日用百货,通讯产品,计算机硬件,电子元器件,五金电器,装饰材料,塑料制品。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,杭州天厥系顾家家居控股股东顾家集团有限公司(以下简称“顾家集团”)之全资子公司顾家实业投资(杭州)有限公司(以下简称“顾家实业”)之全资子公司,是顾家家居的关联法人。

  经营范围:家用家具及配件的进口和零售,包括沙发、餐桌、餐椅、餐柜、茶几、椅子、地毯等。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,Nick Scali系顾家家居参股公司(顾家家居持有Nick Scali 13.63%的股权);顾家家居于2019年9月出售持有的Nick Scali股份共计11,039,473.00股,截止2019年12月31日,顾家家居不再持有Nick Scali股份。Nick Scali是顾家家居的关联法人。

  经营范围:服务:实业投资(除证券、期货,未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务),企业管理咨询,广告设计、制作,电梯技术咨询;批发、零售:黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)、金属材料、金属制品(以上除贵重金属);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,顾家集团系顾家家居控股股东,为顾家家居的关联法人。

  经营范围:服务:建筑工程,实业投资,建设工程项目管理,房屋租赁代理,市场经营管理,物业管理;批发、零售:建筑材料、装饰材料、有色金属材料(除贵重金属)、五金交电、机械设备、塑料制品、燃料油[除闪点60摄氏度(含60摄氏度)以下、不含成品油]、矿产品(涉及前置审批的除外);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,顾家实业系顾家家居控股股东顾家集团之全资子公司,是顾家家居的关联法人。

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

  公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  《关于公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计的议案》得到了独立董事的事前认可,并发表独立意见如下:

  公司2019年向Natuzzi采购商品及接受其劳务实际较计划超10,505.88万元,与杭州天厥发生的物业管理费实际较计划超240.01万元,超支部分为公司正常生产经营活动中产生的,关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,关联交易的价格按照公平合理的原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

  独立董事同意公司2020年度预计不超过人民币81,220.00万元的日常关联交易,并将该事项提交股东大会审议。

  上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议,在2021年度关联交易预计未经下一年度(2020年度)股东大会批准之前,并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前,本议案事项跨年度持续有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2017年9月12日,顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”、“公司”)召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2017年9月12日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年9月13日至2017年9月22日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  4、2017年9月28日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017年9月28日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  6、2017年11月13日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予15,641,000股,公司股本总额增加至为428,141,000股。

  7、2018年4月25日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  8、2018年8月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份250,000股,公司股本总额减少至427,891,000股。

  9、2018年9月27日,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  10、2018年10月29日,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  11、2018年11月8日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予2,800,000股,公司股本总额增加至为430,691,000股。

  12、2018年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份475,000股,公司股本总额减少至430,216,000股。

  13、2019年1月14日,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  14、2019年4月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份129,000股, 公司股本总额相应减少129,000股。

  15、2019年4月18日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,同意按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,为符合解除限售条件的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票办理解除限售相关手续。

  16、2019年5月7日,首次授予的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票上市流通。

  17、2019年7月15日,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  18、2019年9月30日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份315,840股,公司股本总额相应减少315,840股。

  19、2019年11月11日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,同意将8名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的185,500股限制性股票进行回购注销;同意为符合解除限售条件的376名激励对象所持共计1,111,320股限制性股票办理解除限售相关手续。

  20、2019年11月19日,预留授予的376名激励对象所持共计计1,111,320股限制性股票上市流通。

  21、2020年3月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份185,500股,公司股本总额相应减少185,500股。

  22、2020年4月22日,公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,同意将14名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的69,580股限制性股票进行回购注销;同意为符合解除限售条件的82名激励对象所持共计6,082,860股限制性股票办理解除限售相关手续。

  根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权,预留授予激励对象王文川等14人因离职原因,不再具备激励对象资格;公司将上述14人持有的已获授未解除限售的69,580股限制性股票进行回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》规定,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和,计息期间自公司董事会审议批准2017年限制性股票激励计划起至本次回购注销董事会召开之日止。

  根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》:公司对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整:其中预留授予的回购价格由25.08元/股调整为17.20元/股。2019年央行二年期存款利率为2.10%,预留授予激励对象的计息期间为2018年9月27日至2020年4月22日共573天,预留授予激励对象经利息调整后的股票回购价格为17.79元/股。

  本次预留授予激励对象的回购价格为17.79元/股,回购金额为1,237,828.20元,资金来源于公司自筹资金。

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少69,580股,公司股份总数减少69,580股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  鉴于2017年限制性股票激励计划中预留授予激励对象王文川等15人因离职原因,不再具备激励对象资格;公司将上述14人持有的已获授未解除限售的69,580股限制性股票进行回购注销。

  若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形,公司2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和,同时根据2017年度及2018年度利润分配方案调整回购价格,符合政策规定,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

  因此,独立董事同意回购上述14人已获授但尚未解除限售的69,580股限制性股票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定,预留授予激励对象王文川等14人因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

  公司2017年限制性股票激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,同时根据公司2017年度及2018年度利润分配方案调整回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,监事会同意回购上述14人已获授但尚未解除限售的69,580股限制性股票。

  国浩律师(杭州)事务所认为:截至本法律意见书出具日,顾家家居本次回购注销实施相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。回购注销事项尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

  根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。因此,本次股票激励回购注销事项无需提交股东大会审议。


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